Der folgende Entwurf richtet sich an eine stille Beteiligung („Silent Partnership“) bei der SUNSHINE YACHT COMPANY FZCO („Gesellschaft“) mit Sitz in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE).
Namen, Adressen, Beteiligungssummen, Gewinn- und Verlustbeteiligungsquoten, Laufzeit, Ausstiegsklauseln etc. werden individuell angepasst. 

Vertragsentwurf – Stille Teilhaberschaft

zwischen
„Gesellschaft“: 

SUNSHINE YACHT COMPANY FZCO, eine nach den Gesetzen der VAE gegründete Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Free Zone Company) mit Sitz in Adresse: _______________________
(im Folgenden „Gesellschaft“ genannt)

und
„Stiller Teilhaber“:
Name: __________________________
Adresse: _______________________
(Staatsangehörigkeit/Meldedaten: ______________)
(im Folgenden „Stiller Teilhaber“ genannt)

– gemeinsam die „Parteien“, einzeln eine „Partei“. –

Präambel

Die Gesellschaft betreibt unter anderem das Geschäft der Mitentwicklung, Unterstützung bei derHerstellung, Kauf, Haltung und Vermarktung von Motoryachten im Luxussegment sowie Wasserspielzeuge, wie beispielsweise dargestellt auf der Website https://www.syc-fzco.eu/fahrzeuge/wasserspielzeuge
Der stille Teilhaber möchte sich an der Gesellschaft durch Einlage beteiligen, ohne nach außen hin in Erscheinung zu treten und ohne Einfluss auf die Geschäftsführung auszuüben, und die Gesellschaft will dies zulassen.
Die Parteien treffen daher folgende Vereinbarung:

§ 1 Gegenstand der stillen Beteiligung

Der Stille Teilhaber leistet eine Einlage in Höhe von EURO / AED ________ (in Worten: __________________) („Einlage“).

Die Einlage wird – sofern nicht anders vereinbart – auf das Geschäftskapital der Gesellschaft verwendet, um die Unternehmenszwecke, wie z. B. Entwicklung, Produktion, Kauf, Vertrieb u.ä, zu unterstützen. 

Die Zahlung der Einlage erfolgt via Banküberweisung oder durch Zahlung auf das Kryptowallet. 

Der Stille Teilhaber ist nicht nach außen hin als Gesellschafter oder Geschäftsführer der Gesellschaft erkennbar. Er tritt nicht in Erscheinung gegenüber Dritten und ist nicht zur Geschäftsführung oder Vertretung berechtigt.

§ 2 Beteiligung an Gewinn und Verlust

Die Parteien vereinbaren, dass der Beteiligungsbetrag es Stillen Teilhabers ab Einzahlungstag mit 8% verzinst wird. Am Verlust der Gesellschaft haftet der Stille Teilhaber mit max. seiner stillen Beteiligungssumme. 

Zahlungen an den Stillen Teilhaber erfolgen binnen 3 Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschaft und nach Billigung des Abschlusses.

Eine Verlustbeteiligung kann nur soweit erfolgen, wie die Einlage nicht durch Ausschüttung bzw. Rückzahlung vermindert wurde, entsprechend der gesetzlichen/vertraglichen Regelungen.

Der Stille Teilhaber hat keinen Anspruch auf Auszahlung vorläufiger Gewinne, es sei denn, die Gesellschaft und der Stille Teilhaber vereinbaren dies ausdrücklich schriftlich.

§ 3 Rechte und Pflichten

Der Stille Teilhaber hat das Recht, von der Gesellschaft Informationen über die wirtschaftliche Lage, insbesondere Jahresabschluss, Lagebericht und wesentliche Geschäftsvorfälle, zu erhalten – soweit zur Überprüfung seiner Beteiligung erforderlich.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Stillen Teilhaber unverzüglich über außergewöhnliche Ereignisse, die Auswirkungen auf die Beteiligung haben können (z. B. größere Investitionen, Übernahmen, Liquidation) zu informieren.

Der Stille Teilhaber hat keine Geschäftsführungs-, Vertretungs- oder Mitentscheidungsrechte in der Gesellschaft.

Der Stille Teilhaber darf ohne Zustimmung der Gesellschaft weder nach außen als Teilhaber auftreten, noch Handelsgeschäfte im Namen oder auf Rechnung der Gesellschaft tätigen.

§ 4 Laufzeit, Kündigung, Rückzahlung

Der Vertrag beginnt mit Unterzeichnung durch beide Parteien und läuft unbefristet / befristet bis zum ___ Datum (sofern befristet).

Der Stille Teilhaber kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Gesellschaft kann mit derselben Frist kündigen, sofern wichtige Gründe vorliegen.

Bei Kündigung wird die Beteiligung des Stillen Teilhabers aus der Gesellschaft zurückgeführt durch Auszahlung eines Rückzahlungsbetrages, der sich wie folgt berechnet: Einlage zuzüglich bis zum Kündigungszeitpunkt angesammelter Gewinnanteile abzüglich Verlustanteile und ggf. Rücklagen.

Vorzeitige Rückzahlungen sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft möglich und bedürfen einer schriftlichen Vereinbarung.

Im Fall der Liquidation, Auflösung oder eines Insolvenzverfahrens der Gesellschaft erhält der Stille Teilhaber seine Beteiligung nach Rückzahlung aller Fremd- und Eigenkapitalforderungen sowie vor Ausschüttung an übrige Gesellschafter (sofern gesetzlich und vertraglich zulässig), unter Berücksichtigung seiner Gewinn-/Verlustbeteiligung gemäß § 2.

§ 5 Einlageerhöhung, Nachschüsse

Eine Erhöhung der Einlage oder Nachschüsse können nur durch schriftliche Vereinbarung beider Parteien vorgenommen werden.

Der Stille Teilhaber ist nicht verpflichtet, über die vereinbarte Einlage hinaus weitere Beträge zu leisten (keine Nachschusspflicht!), sofern nicht ausdrücklich und schriftlich vereinbart.

§ 6 Auskunfts- und Kontrollrechte

Die Gesellschaft wird dem Stillen Teilhaber jährlich den geprüften / unprüften Jahresabschluss, Lagebericht sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung zur Verfügung stellen und ggf. erläutern.

Der Stille Teilhaber hat das Recht, durch einen von ihm beauftragten Wirtschaftsprüfer / Steuerberater auf eigene Kosten Einsicht in die Bücher und Belege der Gesellschaft zu nehmen, sofern dies zur Wahrnehmung seiner Beteiligungsrechte erforderlich ist. Diese Einsicht darf die Geschäftstätigkeit nicht unbillig stören.

§ 7 Geheimhaltung

Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen dieser Vereinbarung erhaltenen Informationen über die Gesellschaft und deren Geschäftsbetrieb vertraulich zu behandeln und Dritten nicht zugänglich zu machen – soweit nicht gesetzlich oder zur Erfüllung dieser Vereinbarung erforderlich.

Diese Verpflichtung bleibt auch nach Beendigung dieser Vereinbarung bestehen.

Ausgenommen sind Informationen, die: (a) öffentlich bekannt sind oder ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung bekannt werden; (b) von einer Partei unabhängig von der anderen entwickelt wurden; (c) aufgrund gesetzlicher Pflicht offen gelegt werden müssen.

§ 8 Wettbewerbsverbot

Der Stille Teilhaber verpflichtet sich, während der Dauer dieser Beteiligung sowie für 12 Monate danach nicht unmittelbar oder mittelbar in einem Unternehmen tätig zu werden, das in Konkurrenz zur Gesellschaft steht, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft.

§ 9 Haftung

Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet der Stille Teilhaber nicht persönlich über seine Einlage hinaus — soweit nach den Gesetzen der VAE bzw. der Free Zone zulässig.

Der Stille Teilhaber haftet nicht für Betriebsrisiken oder operative Fehlentscheidungen, soweit diese nicht auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten seinerseits beruhen (z. B. wenn er unerlaubt eingestiegen ist in die Geschäftsführung).

Die Gesellschaft stellt den Stillen Teilhaber von jeglichen Ansprüchen Dritter frei, die aufgrund der Beteiligung gegen ihn geltend gemacht werden, sofern er nicht vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat.

§ 10 Steuer- und Rechtslage

Der Stille Teilhaber ist selbst dafür verantwortlich, seine steuerlichen Pflichten (z. B. in seinem Wohnsitzland) zu erfüllen.

Die Gesellschaft kann keine Garantie über steuerliche oder rechtliche Konsequenzen für den Stillen Teilhaber übernehmen.

Änderungen im Recht der VAE oder der Free Zone, die diese Beteiligung betreffen, sind von beiden Parteien zur Kenntnis zu nehmen; eine Anpassung dieser Vereinbarung erfolgt ggf. mit angemessener Frist.

§ 11 Schiedsklausel

Schiedsgerichtsbarkeit

Alle Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten oder Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag über eine stille Beteiligung ergeben, einschließlich solcher über dessen Zustandekommen, Gültigkeit, Auslegung, Durchführung, Verletzung, Beendigung oder Nichtigkeit, sowie sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Beteiligung des Stillen Teilhabers an der Gesellschaft, werden endgültig und unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs nach der jeweils geltenden Schiedsgerichtsordnung der International Chamber of Commerce (ICC) entschieden.

Sitz des Schiedsverfahrens ist Dubai, Vereinigte Arabische Emirate.

Zusammensetzung des Schiedsgerichts:
Bei einem Streitwert von bis zu EUR 1.000.000 (oder Gegenwert in AED) wird das Schiedsverfahren nach den ICC Expedited Procedure Rules durchgeführt und von einem (1) Einzelschiedsrichter entschieden, sofern die Parteien nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbaren.

Bei einem Streitwert über EUR 1.000.000 besteht das Schiedsgericht aus drei (3) Schiedsrichtern, sofern nicht alle Parteien schriftlich die Bestellung eines Einzelschiedsrichters vereinbaren.

Sprache des Schiedsverfahrens ist Englisch.

Anwendbares materielles Recht ist ausschließlich das Recht der Vereinigten Arabischen Emirate, unter Ausschluss der Kollisionsnormen.

Mehrparteien- und Mehrvertragskonstellationen:
Diese Schiedsklausel gilt einheitlich für sämtliche stillen Gesellschafter der Gesellschaft. Streitigkeiten aus mehreren stillen Beteiligungsverträgen können in einem Schiedsverfahren verbunden werden, sofern sie auf im Wesentlichen demselben tatsächlichen oder rechtlichen Sachverhalt beruhen.

Einstweiliger Rechtsschutz:
Das Schiedsgericht ist befugt, vorläufige oder sichernde Maßnahmen anzuordnen. Die Anrufung staatlicher Gerichte ausschließlich zu diesem Zweck stellt keinen Verzicht auf diese Schiedsklausel dar.

Vertraulichkeit:
Das Schiedsverfahren sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Informationen, Schriftsätze, Beweismittel und Entscheidungen sind vertraulich zu behandeln, soweit keine zwingende gesetzliche Offenlegungspflicht besteht oder die Offenlegung zur Durchsetzung des Schiedsspruchs erforderlich ist.

§ 12 Schlussbestimmungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung oder Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ursprünglichen Bestimmung möglichst nahekommt.

Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem materiellen Recht der Vereinigten Arabischen Emirate, unter Ausschluss der Kollisionsnormen.

Der ordentliche Rechtsweg ist ausgeschlossen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen oder eine Anrufung staatlicher Gerichte zur Durchsetzung einstweiliger oder sichernder Maßnahmen im Zusammenhang mit der vereinbarten Schiedsgerichtsbarkeit erforderlich ist.

Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen unterzeichnet. Jede Partei erhält eine Ausfertigung.

Der Vertrag tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft.

Ort, Datum: ______________

Für die Gesellschaft
Name: __________________
Funktion: _______________
Unterschrift: _____________

Für den Stillen Teilhaber
Name: __________________
Unterschrift: _____________